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《反不正当竞争法》合规指南

时间:2026-09-11 来源:https://www.samr.gov.cn:8081/xw/zj/art/2026/art_5222b01f552d4bcc8e1908779bb6bdc9.html

202698日,市场监管总局发布《中国反不正当竞争执法年度报告(2025)》。2025年全国共查处不正当竞争案件14679、罚没款6.15亿元,其中网络不正当竞争案件1932

数据来源:国家市场监督管理总局

一、什么是不正当竞争

《反不正当竞争法》第二条规定:经营者在生产经营活动中,违反本法规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。

核心三要素

要素

判定标准

主体

从事商品生产、经营或提供服务的自然人、法人和非法人组织

行为

违反法律规定,违背诚信原则和商业道德

后果

扰乱竞争秩序,损害其他经营者或消费者合法权益

 

二、九类不正当竞争行为及认定要点

行为类型

核心认定

法律后果

1. 混淆行为

引人误认:傍名牌、蹭商标、关键词混淆、帮助他人混淆

违法经营额五倍罚款,情节严重吊销营业执照

2. 商业贿赂

为谋取交易机会贿赂交易方人员、受托人或影响力方,行贿受贿双罚

最高200万元罚款,可吊销营业执照

3. 虚假宣传

欺骗或误导消费者及其他经营者,刷单炒信、虚构数据、伪造报告

最高200万元罚款,可吊销营业执照

4. 侵犯商业秘密

不正当获取、披露、使用商业秘密,第三人明知仍获取视为侵权

最高500万元罚款

5. 不正当有奖销售

信息不明确、欺骗方式、最高奖超5万元、活动中擅自变更

5-50万元罚款

6. 商业诋毁

编造传播虚假/误导性信息损害商誉,包括指使他人实施,不限于直接竞品

最高500万元罚款

7. 网络不正当竞争

流量劫持、干扰竞品、恶意不兼容、不正当数据获取、滥用平台规则

最高500万元罚款

8. 平台强制低价

2025新增】平台强制或变相强制商家低于成本价销售

——

9. 滥用优势拖欠账款

2025新增】大企业利用优势地位要求中小企业接受不合理付款条件

——

 

刑事风险提示:虚假宣传情节严重的,可能触犯《刑法》第222条【虚假广告罪】,处二年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。

三、企业六大合规风险领域1. 商业仿冒(混淆)风险

擅自使用他人有一定影响的商品名称、包装、装潢

擅自使用他人企业名称、字号、社会组织名称、姓名

擅自使用他人域名主体、网站名称、网页

其他引人误认的混淆行为

2. 虚假宣传风险

欺骗型虚假宣传:捏造不存在的事实

误导型虚假宣传:表述片面、歧义、隐瞒关键信息

帮助他人虚假宣传:刷单、好评返现、虚构数据

3. 商业诋毁风险

新闻发布会、对比广告、声明广告贬损竞品

向客户、消费者散布虚假事实贬低商誉

商品说明书吹嘘自身、贬低同业产品

唆使他人造谣散布竞品负面信息

组织虚假投诉、恶意差评

4. 侵犯商业秘密风险

以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入等不正当手段获取

披露、使用或允许他人使用不正当获取的商业秘密

违反保密义务披露、使用或允许他人使用商业秘密

教唆、引诱、帮助他人违反保密义务获取、披露、使用商业秘密

5. 网络新型不正当竞争风险

未经同意插入链接、强制跳转

误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载竞品

恶意不兼容

其他妨害、破坏竞品正常运行的行为

6. 不正当有奖销售风险

谎称有奖或对奖项信息作虚假表示

宣传奖项与实际不一致

抽奖式最高奖金额超5万元(非现金奖励按市场价格折算)

四、企业合规清单

风险领域

合规要点

品牌宣传

宣传内容留痕举证;禁用绝对化表述;禁止虚构交易、销量、评价

合作拓展

不以费用分摊、培训费、礼品等变相输送利益;合作协议明确反贿赂条款

知识产权

不傍名牌;搜索关键词不使用他人商标;员工入职/离职签署保密协议

竞争行为

不编造传播竞品负面;对比宣传需有事实依据;拒绝恶性价格战

网络经营

不搞流量劫持;不爬取竞品数据;不滥用平台规则打压对手

账款管理

对中小企业付款期限合理,不利用优势地位恶意拖欠

制度建设

建立反不正当竞争合规审查制度;宣传物料上线前合规审核;定期培训

五、监管趋势

2025年修法及2026年执法方向释放两个明确信号:

数字经济适配——搜索关键词混淆、数据不正当获取、滥用平台规则等新型行为全面入法

反内卷导向——平台经济、光伏、锂电池、新能源汽车等被列为"内卷式"竞争重点整治行业

企业应根据行业特点和业务流程,精准识别不正当竞争风险点,建立事前审查、事中监控、事后应对的全流程合规体系。


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